[초이스경제 최원석 기자] 전국경제인연합회(이하 '전경련')는 20일 "2021년 자산 상위 100대 기업(금융사 포함)의 정관을 분석한 결과, 불과 8곳에서만 정관에 경영권 방어 조항을 채택한 것으로 나타났다"면서 "도입한 방어수단도 이사 해임 규정을 상법 특별결의 요건보다 조금 더 강화('이사 해임 요건 가중 규정')하거나 시차임기제 정도에 그치는 만큼, 더 철저한 방어수단 도입이 시급하다"고 지적했다. 

전경련에 따르면 적대적 인수·합병(M&A)의 경우 주주총회 결의를 통해 기존 이사를 해임하거나 정관 변경, 영업 양도 등이 이루어지는데, 기업들은 이에 대비해 정관에 결의 요건을 강화하는 방식으로 대응할 수 있다. 이번 조사대상인 자산 상위 100대 기업 중 7개사는 정관에 이사 해임 결의를 '출석 주주 의결권의 100분의 70 이상'으로 하거나 '발행주식 총수의 2분의 1 이상' 혹은 '발행주식 총수의 3분의 2를 초과'하도록 해서, 상법에서 정한 특별결의 요건(발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성)을 조금 넘기는 수준으로 정하고 있다. 

이사진의 임기가 일시에 만료되는 것을 막는 방어 수단이 '시차임기제(Staggered Board)'다. 통상 이사 임기가 3년인데, 이사 총원의 3분의 1씩 임기가 만료되도록 구성하면 경영권 공격세력이 주식 과반수를 매수해도 이사진 전체 교체가 어려워진다. 상장회사 이사진이 일시에 교체되는 경우가 드문 점을 감안하면 대부분의 기업들이 실질적으로 시차임기제를 활용하고 있다고 볼 수 있으나, 이를 정관에 명시적으로 채택한 기업은 한 곳에 불과했다.

경영권 방어수단의 실효성도 낮아서, 시차임기제가 있는 D사의 경우 2006년 해외 헤지펀드의 공격을 받았을 때 별다른 대응 효과를 거두지 못했고 결국 배당 확대나 자사주 매입 등의 요구를 대부분 수용할 수밖에 없었다.

이번 조사에서 나타난 것처럼, 현재 우리 기업들이 정관에 넣을 수 있는 경영권 방어수단들은 이사 해임 가중 요건, 이사 시차 임기제, 인수·합병 승인 안건의 의결정족수 가중 규정, 황금낙하산주 정도다. 이들 수단은 단지 주주총회에서 안건의 가결(통과)을 어렵게 하거나 임원진들이 한꺼번에 교체되는 것을 막는 정도이기 때문에, 해외 경쟁기업들이 차등의결권, 포이즌 필, 황금주 등 적극적 방어수단을 활용하는 것과는 차이가 크다. 

무엇보다 방어수단 도입을 위한 정관 변경도 주총 특별결의를 거쳐야 하는 만큼, 방어수단을 새로 채택하는 것조차 쉽지 않은 것이 현실이다.

전경련은 "최근 한진칼이나 교보생명 사례처럼 지배구조에 일시적 균열이 발생했을 때, 사모펀드들이 이를 틈타 기업 지배권을 위협하고 적대적 M&A를 시도하는 현상이 발생하고 있다"면서 "이번 전경련 정관 분석에서 우리 기업들의 경영권 방어수단 부족이 확인된 만큼, 글로벌 스탠더드에 준하는 방어수단의 확충이 시급하다"고 강조했다. 전경련은 "교보생명처럼 재무적 투자자가 최근 경영권 위협세력으로 돌변한 사례를 주목해야 한다"고 덧붙였다.